第六屆董事會第二次會議決議公告

欄目：公司公告發(fā)布時間：2023-06-29

證券代碼：002213 證券簡稱：大為股份公告編號：2023-049

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

第六屆董事會第二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二次會議通知于2023年6月28日以專人送達方式送達。會議于2023年6月28日在公司總部會議室以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的方式召開，會議由董事長連宗敏女士召集并主持。本次會議應到董事7名，實到董事7名，其中獨立董事姚海波先生以通訊表決方式出席會議，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

（一）會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于聘任高級管理人員的議案》。

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》以及《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定，公司董事會同意聘任如下高級管理人員：

1.經(jīng)公司董事長提名，同意聘任連宗敏女士為公司總經(jīng)理；

2.經(jīng)公司總經(jīng)理提名，同意聘任何強先生、全衡先生、連浩臻先生為公司副總經(jīng)理；

3.經(jīng)公司總經(jīng)理提名，同意聘任鐘小華女士為公司財務總監(jiān)；

4.經(jīng)公司董事長提名，同意聘任何強先生為公司董事會秘書；

以上高級管理人員任期三年，自本次會議審議通過之日起至第六屆董事會屆滿日止；高級管理人員簡歷詳見附件。

公司獨立董事就該事項發(fā)表了獨立意見。

董事會秘書何強先生的聯(lián)系方式如下：

聯(lián)系地址：深圳市南山區(qū)粵海街道高新區(qū)社區(qū)科技南路18號深圳灣科技生態(tài)園12棟A1406

郵編：518000

聯(lián)系電話：0755-86555281

傳真：0755-81790919

電子信箱：db@daweimail.com

《獨立董事關(guān)于第六屆董事會第二次會議相關(guān)事項的獨立意見》具體內(nèi)容詳見2023年6月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（二）會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于聘任證券事務代表的議案》。

經(jīng)公司董事長提名，并經(jīng)與會董事審議，同意聘任李玲女士為公司證券事務代表、董事會辦公室主任，任期為三年，自本次董事會審議通過之日起至第六屆董事會屆滿日止，李玲女士的簡歷詳見附件。

李玲女士的聯(lián)系方式如下：

聯(lián)系地址：深圳市南山區(qū)粵海街道高新區(qū)社區(qū)科技南路18號深圳灣科技生態(tài)園12棟A1406

郵編：518000

聯(lián)系電話：0755-86555281

傳真：0755-81790919

電子信箱：db@daweimail.com

（三）會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、4票回避，審議通過了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》。

為進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術(shù)/業(yè)務人員，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業(yè)核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號—業(yè)務辦理》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司制定了《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

關(guān)聯(lián)董事連宗敏、林興純、高薇、何強已回避表決。

獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見，獨立財務顧問和律師事務所對該事項出具了獨立財務顧問報告和法律意見書。

本議案尚需提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。

《關(guān)于獨立董事公開征集表決權(quán)的公告》（公告編號：2023-051）具體內(nèi)容詳見2023年6月29日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、《獨立董事關(guān)于第六屆董事會第二次會議相關(guān)事項的獨立意見》《上海市錦天城（深圳）律師事務所關(guān)于深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》《上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司關(guān)于深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》具體內(nèi)容詳見2023年6月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（四）會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、4票回避，審議通過了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》。

為保證公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的順利實施，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號—業(yè)務辦理》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和公司實際情況，公司特制定《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

關(guān)聯(lián)董事連宗敏、林興純、高薇、何強已回避表決。

獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。

《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》《獨立董事關(guān)于第六屆董事會第二次會議相關(guān)事項的獨立意見》具體內(nèi)容詳見2023年6月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（五）會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、4票回避，審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。

為了具體實施公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”），公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理以下公司本次激勵計劃的有關(guān)事項：

1.提請公司股東大會授權(quán)董事會負責具體實施股權(quán)激勵計劃的以下事項：

（1）授權(quán)董事會確定激勵對象參與本次激勵計劃的資格和條件，確定本次股票期權(quán)的授權(quán)日以及本次限制性股票的授予日；

（2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照本次激勵計劃規(guī)定的方法對股票期權(quán)與限制性股票數(shù)量及所涉及的標的股票數(shù)量進行相應的調(diào)整；

（3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照本次激勵計劃規(guī)定的方法對股票期權(quán)行權(quán)價格與限制性股票授予價格進行相應的調(diào)整；

（4）授權(quán)董事會在股票期權(quán)授權(quán)前與限制性股票授予前，將員工放棄的權(quán)益份額調(diào)整到預留部分或在激勵對象之間進行分配和調(diào)整或直接調(diào)減；

（5）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股票并辦理授予股票期權(quán)與限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出授予申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記等；

（6）授權(quán)董事會對激勵對象的行權(quán)/解除限售資格、行權(quán)/解除限售條件進行審查確認，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；

（7）授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以行權(quán)/解除限售；

（8）授權(quán)董事會辦理激勵對象行權(quán)/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權(quán)/解除限售申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；

（9）授權(quán)董事會辦理尚未行權(quán)/解除限售的股票期權(quán)/限制性股票的行權(quán)/限售事宜；

（10）授權(quán)董事會確定公司本次激勵計劃預留股票期權(quán)與限制性股票的激勵對象、授予數(shù)量、行權(quán)價格/授予價格和授權(quán)日/授予日等全部事宜；

（11）授權(quán)董事會簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與本次激勵計劃有關(guān)的協(xié)議和其他相關(guān)協(xié)議；

（12）授權(quán)董事會對公司本次激勵計劃進行管理和調(diào)整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

（13）授權(quán)董事會實施本次激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

2.提請公司股東大會授權(quán)董事會，就本次激勵計劃向有關(guān)政府、機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記（包含增資、減資等情形）；以及做出其認為與本次激勵計劃有關(guān)的必須、恰當或合適的所有行為。

3.提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權(quán)董事會委任收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構(gòu)；

4.提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本次激勵計劃有效期一致。

上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次激勵計劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權(quán)的適當人士代表董事會直接行使。

關(guān)聯(lián)董事連宗敏、林興純、高薇、何強已回避表決。

本議案尚需提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。

（六）會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的議案》。

經(jīng)審議，公司定于2023年7月18日（星期二）下午3:00在深圳市南山區(qū)粵海街道高新區(qū)社區(qū)科技南路18號深圳灣科技生態(tài)園12棟A1406公司會議室召開2023年第二次臨時股東大會。