證券代碼：002213               證券簡(jiǎn)稱：大為股份            公告編號(hào)：2024-034

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關(guān)于控股股東及其一致行動(dòng)人所持公司股份在同一實(shí)際控制人下進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓暨公司控股股東變更的提示性公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1.深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“大為股份”）的控股股東深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)通投資”）及其一致行動(dòng)人創(chuàng)通嘉里實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)通實(shí)業(yè)”）通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向其實(shí)際控制人連宗敏女士轉(zhuǎn)讓其合計(jì)持有的公司股份40,361,915股（約占公司總股本的17.0124%）。本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓系公司控股股東及其一致行動(dòng)人在同一實(shí)際控制人之下的股份轉(zhuǎn)讓，未導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，但公司的控股股東由創(chuàng)通投資變更為連宗敏女士。

2.依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次股份轉(zhuǎn)讓沒(méi)有觸發(fā)連宗敏女士的要約收購(gòu)義務(wù)。

3.本次股份轉(zhuǎn)讓需深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)性審核確認(rèn)后，方能在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的相關(guān)過(guò)戶手續(xù)。

近日，公司收到公司控股股東創(chuàng)通投資及其一致行動(dòng)人的通知，創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實(shí)業(yè)與連宗敏女士于2024年7月19日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，連宗敏女士以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓創(chuàng)通投資及其一致行動(dòng)人創(chuàng)通實(shí)業(yè)合計(jì)持有的公司股份40,361,915股（約占公司總股本的17.0124%），現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

一、股份轉(zhuǎn)讓概述

本次權(quán)益變動(dòng)前，公司實(shí)際控制人連宗敏女士的一致行動(dòng)人創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實(shí)業(yè)、連宗濠先生合計(jì)持有公司股份70,392,915股（約占公司總股本的29.6704%），其中創(chuàng)通投資持有公司股份70,146,515股（約占公司總股本的29.5665%），創(chuàng)通實(shí)業(yè)持有公司股份215,400股（約占公司總股本的0.0908%），連宗濠先生持有公司股份31,000股（約占公司總股本的0.0131%）。

創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實(shí)業(yè)的實(shí)際控制人均為連宗敏女士，詳情可參見(jiàn)公司同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》。

本次權(quán)益變動(dòng)系連宗敏女士通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓創(chuàng)通投資及其一致行動(dòng)人創(chuàng)通實(shí)業(yè)合計(jì)持有的公司股份40,361,915股（約占公司總股本的17.0124%），本次交易完成后，連宗敏女士將直接持有公司股份40,361,915股（約占公司總股份的17.0124%），成為公司控股股東。

本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓系公司控股股東及其一致行動(dòng)人在同一實(shí)際控制人之下的股份轉(zhuǎn)讓，未導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。

本次權(quán)益變動(dòng)前后，連宗敏女士及其一致行動(dòng)人創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實(shí)業(yè)、連宗濠先生持有公司股份的情況如下：

二、交易雙方概述

（一）轉(zhuǎn)讓方

1.深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司

2. 創(chuàng)通嘉里實(shí)業(yè)有限公司

（二）受讓方

本次交易受讓方連宗敏女士的基本情況：

連宗敏，女，1988年生，中國(guó)國(guó)籍，擁有香港居留權(quán)，住所為廣東省深圳市福田區(qū)，通訊地址為廣東省深圳市福田區(qū)；2020年6月至今，任大為股份董事長(zhǎng)；2021年4月至今，任大為股份總經(jīng)理。連宗敏女士不屬于失信被執(zhí)行人。

三、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容

連宗敏女士與創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實(shí)業(yè)于2024年7月19日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”），主要內(nèi)容如下：

（一）協(xié)議轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事人

甲方1：深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“賣(mài)方1”）

甲方2：創(chuàng)通嘉里實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“賣(mài)方2”）

乙方：連宗敏（以下簡(jiǎn)稱“買(mǎi)方”）

（二）股份轉(zhuǎn)讓

根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款及條件，雙方同意，在股份過(guò)戶時(shí)，賣(mài)方應(yīng)向買(mǎi)方轉(zhuǎn)讓，買(mǎi)方應(yīng)向賣(mài)方受讓目標(biāo)股份及其衍生的所有股東權(quán)益。

（三）股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款

1. 目標(biāo)股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)款

雙方同意并確認(rèn)，本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.07元/股，目標(biāo)股份的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為366,082,569.05元（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）。其中賣(mài)方1的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為364,128,891.05元，賣(mài)方2的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為1,953,678.00元。

賣(mài)方1、賣(mài)方2應(yīng)收的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款均由賣(mài)方1收取，賣(mài)方1收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后視為買(mǎi)方履行了本協(xié)議項(xiàng)下的支付義務(wù)，賣(mài)方2不得再向買(mǎi)方主張要求支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2. 轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付

雙方同意并確認(rèn)，買(mǎi)方應(yīng)以現(xiàn)金向賣(mài)方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款或以債務(wù)抵銷的方式支付價(jià)款。

（四）股份過(guò)戶

在以下條件均已滿足或由有權(quán)一方豁免之日或是由本協(xié)議雙方同意的時(shí)間或日期（以下簡(jiǎn)稱“股份過(guò)戶之日”），雙方應(yīng)共同到交易所、登記結(jié)算公司辦理目標(biāo)股份過(guò)戶至買(mǎi)方名下的手續(xù)。目標(biāo)股份的權(quán)利義務(wù)自過(guò)戶至買(mǎi)方名下之日起轉(zhuǎn)移。

1.本協(xié)議已生效；

2.交易所已對(duì)本次股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性進(jìn)行了確認(rèn)并對(duì)本次股份轉(zhuǎn)讓無(wú)異議；

3.與雙方有關(guān)的司法機(jī)關(guān)、審批機(jī)構(gòu)或法定監(jiān)督機(jī)關(guān)均沒(méi)有發(fā)出或作出任何判決、裁定、命令，致使本協(xié)議或根據(jù)本協(xié)議所進(jìn)行的交易或安排成為非法或被禁止；沒(méi)有新發(fā)布或修改的法律致使本協(xié)議或根據(jù)本協(xié)議所進(jìn)行的交易或安排成為非法或被禁止。

（五）費(fèi)用及稅項(xiàng)

1.與本協(xié)議和其項(xiàng)下進(jìn)行的交易有關(guān)的所有成本和費(fèi)用應(yīng)由費(fèi)用發(fā)生方承擔(dān)。

2.本協(xié)議雙方應(yīng)負(fù)責(zé)支付各自因本協(xié)議的簽署、交付及履行而產(chǎn)生的其它稅項(xiàng)（包括但不限于印花稅）。

（六）生效和其它

1. 生效

本協(xié)議應(yīng)于雙方簽署之日起成立并生效。

2. 完整協(xié)議

對(duì)于本協(xié)議未包括的事項(xiàng)（若有），雙方應(yīng)在協(xié)商基礎(chǔ)上簽訂補(bǔ)充協(xié)議。這些補(bǔ)充協(xié)議應(yīng)與本協(xié)議具有同等效力。本協(xié)議就本協(xié)議的標(biāo)的在雙方之間構(gòu)成了一個(gè)完整協(xié)議，其效力優(yōu)于先前雙方之間的所有討論、協(xié)商、意向的表示或與此有關(guān)的理解。先前雙方之間就本協(xié)議的標(biāo)的無(wú)論是口頭或是書(shū)面或其它方式的所有文件、承諾及協(xié)議特此取消，并且不應(yīng)影響本協(xié)議的任何條款。

四、本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)公司的影響

公司連宗敏女士進(jìn)行本次權(quán)益變動(dòng)的目的是為了優(yōu)化管理，對(duì)自身所持公司股份的結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，連宗敏女士擬直接成為公司控股股東。

本次權(quán)益變動(dòng)系公司控股股東及其一致行動(dòng)人在同一實(shí)際控制人之下的股份轉(zhuǎn)讓；本次權(quán)益變動(dòng)前后，公司實(shí)際控制人連宗敏女士及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有的公司股份數(shù)量及股份比例未發(fā)生變化，本次權(quán)益變動(dòng)不觸及要約收購(gòu)，不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更；本次權(quán)益變動(dòng)后，公司的控股股東由創(chuàng)通投資變更為連宗敏。本次權(quán)益變動(dòng)，不會(huì)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響，也不存在損害公司及其他股東利益的情形。

五、有關(guān)承諾及履行情況

創(chuàng)通投資于2022年12月作出的關(guān)于股份限售的承諾：

創(chuàng)通投資在公司2022年非公開(kāi)發(fā)行股票項(xiàng)目中，作為認(rèn)購(gòu)股份對(duì)象承諾認(rèn)購(gòu)的股票（3,000萬(wàn)股）自本次發(fā)行結(jié)束并上市之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

創(chuàng)通投資嚴(yán)格履行上述承諾，上述股票已辦理完畢解除限售并于2024年6月28日上市流通，該承諾已履行完畢。

六、其他

（一）本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東變?yōu)檫B宗敏女士，公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化。

（二）本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓未違反《上市公司收購(gòu)管理辦法》《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，也不存在創(chuàng)通投資在履行的承諾事項(xiàng)因本次股份轉(zhuǎn)讓而違反規(guī)定的情形。

（三）在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，除本次權(quán)益變動(dòng)之外，信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人沒(méi)有繼續(xù)增持或處置公司股份的計(jì)劃。若未來(lái)發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)，信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人將依照相關(guān)法律法規(guī)履行信息披露等義務(wù)。

（四）根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次權(quán)益變動(dòng)相關(guān)信息披露義務(wù)人已按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》和《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》。

（五）本次股份轉(zhuǎn)讓需在深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)性審核、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的相關(guān)過(guò)戶手續(xù)。公司將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展，及時(shí)披露進(jìn)展情況，并督促交易雙方按照有關(guān)法律法規(guī)的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 

（六）公司指定的信息披露媒體為《證券時(shí)報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司相關(guān)信息均以在上述指定信息披露媒體刊登的公告為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會(huì)

2024年7月22日