證券代碼：002213               證券簡稱：大為股份            公告編號：2024-061

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關于全資子公司收購子公司少數(shù)股東股權

暨完成工商變更登記的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

（一）基本情況

2023年9月15日，深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司深圳市特爾佳信息技術有限公司（以下簡稱“特爾佳信息”）將其持有的深圳市為石硅基新能源材料技術有限公司（以下簡稱“為石硅基”）49%股權以人民幣199.62萬元的交易價格轉讓給深圳市石頭新材技術有限公司（以下簡稱“石頭新材”），上述交易完成后，特爾佳信息持有為石硅基51%股權，石頭新材持有為石硅基49%股權。詳情參見公司于2023年9月16日、2023年9月27日披露在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關于轉讓全資子公司部分股權的公告》（公告編號：2023-092）、《關于轉讓全資子公司部分股權的進展公告》（公告編號：2023-096）。

近日，特爾佳信息與石頭新材簽署了《股權轉讓協(xié)議書》，特爾佳信息擬以人民幣1元的交易價格收回石頭新材持有的為石硅基49%股權（以下簡稱“標的股權”）。本次交易完成后，特爾佳信息持有為石硅基股權的比例將由51%升至100%，特爾佳信息及公司的合并報表范圍不會發(fā)生變化。

（二）審批程序

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關規(guī)定，本次交易事項在董事長權限范圍內，無需提交公司董事會或股東大會審議；本次交易事項已經(jīng)公司董事長審批，已經(jīng)為石硅基執(zhí)行董事、股東會審議通過。

（三）本次交易事項不涉及關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方基本情況

（一）公司名稱：深圳市石頭新材技術有限公司

（二）住所：深圳市光明區(qū)鳳凰街道塘尾社區(qū)光明高新技術產(chǎn)業(yè)園西片區(qū)光明大道與十八號路交匯處東南側尚智科技園1棟B座2501

（三）法定代表人：藍君侃

（四）注冊資本：3,000萬人民幣

（五）統(tǒng)一社會信用代碼：91440300306281159N

（六）成立日期：2014年7月9日

（七）公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

（八）經(jīng)營范圍： 一般經(jīng)營項目：非金屬礦物制品制造；金屬礦石銷售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品銷售；高純元素及化合物銷售；非金屬礦及制品銷售；農林廢物資源化無害化利用技術研發(fā)；生物質燃料加工；生物質成型燃料銷售；生物質能技術服務；建筑材料銷售；耐火材料銷售；隔熱和隔音材料銷售；新型有機活性材料銷售；木炭、薪柴銷售；木材收購；應鏈管理服務；國內貿易代理。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。許可經(jīng)營項目：木材加工；烘爐、熔爐及電爐制造；供技術進出口；貨物進出口；道路貨物運輸（不含危險貨物）；水路普通貨物運輸；無船承運業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

（九）股權結構：

（十）與標的公司關系：石頭新材持有本次交易標的為石硅基49%股權。

（十一）關聯(lián)關系：石頭新材及其股東與公司不存在關聯(lián)關系。

（十二）石頭新材不屬于失信被執(zhí)行人。

三、交易標的基本情況

（一）公司名稱：深圳市為石硅基新能源材料技術有限公司

（二）住所：深圳市南山區(qū)粵海街道高新區(qū)社區(qū)科技南路18號深圳灣科技生態(tài)園12棟A1407

（三）法定代表人：宋卓霖

（四）注冊資本：1,000萬人民幣

（五）成立日期：2021年2月8日

（六）統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5GLRD871

（七）公司類型：有限責任公司

（八）經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：經(jīng)營進出口業(yè)務（法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）；電子產(chǎn)品、五金交電、電子元器件、光電產(chǎn)品、數(shù)碼產(chǎn)品、科技產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品、網(wǎng)絡設備、計算機軟硬件的技術開發(fā)與銷售；經(jīng)營電子商務，國內貿易；非金屬礦物制品制造；金屬礦石銷售；非金屬礦及制品銷售；木炭、薪柴銷售；木材收購；礦物洗選加工；建筑材料銷售；煤炭及制品銷售；木材加工；烘爐、熔爐及電爐制造。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

（九）本次交易完成前，為石硅基股權結構：

本次交易完成后，為石硅基股權結構將變?yōu)椋?/span>

（十）為石硅基不屬于失信被執(zhí)行人。

（十一）主要財務數(shù)據(jù)：

（十二）截至本公告日，為石硅基相關資產(chǎn)不存在抵押、質押或其他第三人權利，不涉及重大爭議、重大訴訟及仲裁事項，不存在為他人提供擔保、財務資助等狀況，不存在被查封、凍結等司法措施，為石硅基公司章程或其他文件中亦不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權利的條款。

（十三）根據(jù)《股權轉讓協(xié)議書》的相關約定，標的股權轉讓前及轉讓后的為石硅基的債權、債務，始終由為石硅基依法承擔，如果追及到股東需要承擔賠償責任或連帶責任的，《股權轉讓協(xié)議書》簽訂前標的股權產(chǎn)生的股東責任由石頭新材承擔，《股權轉讓協(xié)議書》簽訂后標的股權產(chǎn)生的股東責任由特爾佳信息承擔。

四、股權轉讓協(xié)議的主要內容

近日，特爾佳信息與石頭新材簽署了《股權轉讓協(xié)議書》，協(xié)議的主要內容如下：

協(xié)議各方：

轉讓方：深圳市石頭新材技術有限公司（以下簡稱“甲方”）

受讓方：深圳市特爾佳信息技術有限公司（以下簡稱“乙方”）

深圳市為石硅基新能源材料技術有限公司（統(tǒng)一社會信用代碼91440300MA5GLRD871）（以下簡稱“目標公司”）于2021年2月8日成立，注冊資本為人民幣1,000萬元。甲方愿意將其認繳出資額人民幣490萬元的股權轉讓給乙方，乙方愿意受讓?，F(xiàn)甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協(xié)議：

（一）股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式

1.甲乙雙方協(xié)商一致，甲方同意將其持有的目標公司49%股權（對應注冊資本490萬元）（以下簡稱“標的股權”）以1元轉讓給乙方，乙方同意受讓。

2.乙方應于本協(xié)議書生效之日起30天內按前款規(guī)定的幣種和金額將股權轉讓款以銀行轉帳方式“一次”支付給甲方。

（二）甲方保證對其轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經(jīng)濟和法律責任。

（三）有關公司盈虧（含債權、債務）的分擔

1.本協(xié)議簽訂之日起，標的股權的權利和風險發(fā)生轉移，乙方自本協(xié)議簽訂之日起即為標的股權的權利人，甲方對標的股權不再享有任何權利。

2.標的股權轉讓前及轉讓后的目標公司的債權、債務，始終由目標公司依法承擔，如果追及到股東需要承擔賠償責任或連帶責任的，本協(xié)議簽訂前標的股權產(chǎn)生的股東責任由甲方承擔，本協(xié)議簽訂后標的股權產(chǎn)生的股東責任由乙方承擔。

3.如因甲方在簽訂本協(xié)議書時，未如實告知乙方有關公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為合營公司的股東后遭受損失的，乙方有權向甲方追償。

（四）違約責任

1.本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務，應當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔責任。

2.任一方違約給對方造成損失的，應賠償由此給對方造成的全部損失。

（五）協(xié)議書的變更或解除

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應另簽訂變更或解除協(xié)議書。

（六）有關費用的負擔

本協(xié)議項下標的股權轉讓所涉之政府主管部門收取的稅費，由甲方及乙方按照中華人民共和國法律及有關政府主管部門現(xiàn)行明確的有關規(guī)定各自依法承擔。

（七）生效條件

本協(xié)議書經(jīng)甲乙雙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章后生效（需依法報政府相關部門批準的，取得批準后生效）。雙方應于協(xié)議書生效后依法向商事登記機關辦理變更登記手續(xù)。

五、交易進展

近日，為石硅基已完成股東信息、董事及總經(jīng)理等的工商變更登記手續(xù)，并取得了深圳市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，具體變更情況如下：

六、交易的目的、對公司的影響及風險提示

（一）本次交易的目的和對公司的影響

本次收回為石硅基少數(shù)股東股權，是綜合考慮公司整體規(guī)劃以及為石硅基未來經(jīng)營發(fā)展而做出的審慎決策。本次交易完成后，公司將持有為石硅基100%的控制權，進一步增強對為石硅基的管控力度，提升公司對為石硅基的決策效率。

本次交易完成后，不會導致公司合并報表范圍發(fā)生變化，本次交易的資金來源系特爾佳信息自有資金，不會對公司本期和未來的財務狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

（二）本次交易涉及的風險提示

收回為石硅基少數(shù)股東股權后依然可能存在市場競爭風險、經(jīng)營管理風險、經(jīng)營業(yè)績不及預期等風險，公司及相關方將充分利用各方優(yōu)勢，提升管理水平、市場競爭力和公司的盈利能力。

公司指定的信息披露媒體為《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司相關信息均以在上述指定信息披露媒體刊登的公告為準。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

七、備查文件

（一）董事長審批文件；

（二）為石硅基執(zhí)行董事決定、股東會決議；

（三）本次交易事項涉及的《股權轉讓協(xié)議書》；

（四）深圳市為石硅基新能源材料技術有限公司營業(yè)執(zhí)照。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會

2024年9月30日