證券代碼：002213                證券簡稱：大為股份           公告編號：2021-092

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關(guān)于與湖北巨鯨集團有限公司簽訂合作備忘錄的進展公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易事項概述

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“大為股份”）于2021年3月30日召開的第五屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立合資公司的議案》，公司全資子公司深圳市特爾佳汽車科技有限公司（以下簡稱“汽車科技公司”）擬與湖北巨鯨集團有限公司（以下簡稱“巨鯨集團”）、湖北博衍科技有限公司（以下簡稱“博衍科技”）合資設(shè)立大為巨鯨（湖北）創(chuàng)新科技有限公司（以下簡稱“大為巨鯨”），大為巨鯨注冊資本為人民幣1,000萬元，其中汽車科技公司以液力緩速器業(yè)務(wù)相關(guān)的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和現(xiàn)金出資，認繳大為巨鯨注冊資本的40%，計人民幣400萬元；巨鯨集團以固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、現(xiàn)金或其他合資需要的資源出資，認繳大為巨鯨注冊資本的40%，計人民幣400萬元；博衍科技以無形資產(chǎn)、現(xiàn)金或其他合資需要的資源出資，認繳大為巨鯨注冊資本的20%，計人民幣200萬元。2021年4月，汽車科技公司收到相關(guān)部門為大為巨鯨頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

詳情參見公司于2020年12月30日、2021年3月31日、2021年4月24日披露在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于與湖北巨鯨集團有限公司簽訂合作備忘錄的公告》（公告編號：2020-115）、《關(guān)于與湖北巨鯨集團有限公司簽訂合作備忘錄的進展公告》（公告編號：2021-026）、《關(guān)于與湖北巨鯨集團有限公司簽訂合作備忘錄的進展公告》（公告編號：2021-039）。

二、進展情況

（一）概述

根據(jù)汽車科技公司與巨鯨集團、博衍科技于2021年3月30日簽署的《合資協(xié)議》的相關(guān)約定，汽車科技公司以液力緩速器業(yè)務(wù)相關(guān)的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和現(xiàn)金出資，認繳大為巨鯨注冊資本的40%，計人民幣400萬元。

近日，公司全資子公司汽車科技公司與大為巨鯨簽署了《深圳市特爾佳汽車科技有限公司實物出資資產(chǎn)交割確認書》（以下簡稱“《交割確認書》”），就汽車科技公司對大為巨鯨的出資交割事宜進行了約定。汽車科技公司擬出資的實物和知識產(chǎn)權(quán)已經(jīng)完成評估，評估金額合計為人民幣387.94萬元，其中，固定資產(chǎn)評估金額為人民幣78.71萬元、專利權(quán)評估金額為人民幣309.23萬元，根據(jù)各方簽訂的相關(guān)協(xié)議，汽車科技公司對上述資產(chǎn)將按評估價格出資，余下的出資額由汽車科技公司以現(xiàn)金方式出資。

同時，巨鯨集團及博衍科技亦就出資交割事宜與大為巨鯨簽署了相應(yīng)的出資資產(chǎn)交割確認文件。

（二）交易主體

1、深圳市特爾佳汽車科技有限公司

（1）住所：深圳市龍華區(qū)觀湖街道鷺湖社區(qū)觀瀾高新園觀盛五路8號特爾佳深圳科技園一號樓

（2）法定代表人：連宗敏

（3）注冊資本：2,000萬人民幣

（4）成立日期：2020年7月31日

（5）統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5GAUEE08

（6）類型：有限責(zé)任公司(法人獨資)

（7）經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：汽車零部件的研發(fā)和銷售；汽車電子產(chǎn)品及相關(guān)軟件的研發(fā)、銷售及技術(shù)咨詢（不含限制項目）；汽車制動系統(tǒng)及部件的研發(fā)和銷售；新能源汽車零部件的研發(fā)和銷售；車聯(lián)網(wǎng)開發(fā)及技術(shù)應(yīng)用；車載應(yīng)用軟件開發(fā)、銷售與技術(shù)服務(wù)；汽車銷售、新能源汽車整車銷售以及相關(guān)技術(shù)服務(wù)；從事貨物及技術(shù)進出口；投資興辦實業(yè)。

許可經(jīng)營項目：汽車零部件的生產(chǎn)；機械電子產(chǎn)品及相關(guān)軟件的生產(chǎn)；機械電子設(shè)備加工及維修。

（8）股權(quán)結(jié)構(gòu)：

（9）汽車科技公司為公司全資子公司。

（10）汽車科技公司不屬于失信被執(zhí)行人。

2、大為巨鯨（湖北）創(chuàng)新科技有限公司

（1）住所：湖北省荊州市荊州開發(fā)區(qū)東方大道58號

（2）法定代表人：吳家忠

（3）注冊資本：1,000萬人民幣

（4）成立日期：2021年4月21日

（5）統(tǒng)一社會信用代碼：91421000MA49QRTM24

（6）類型：其他有限責(zé)任公司

（7）經(jīng)營范圍：許可項目：貨物進出口；技術(shù)進出口；進出口代理（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）。一般項目：新材料技術(shù)研發(fā)；新興能源技術(shù)研發(fā)；汽車零部件研發(fā)；汽車零部件及配件制造；機械電氣設(shè)備制造；新能源原動設(shè)備制造；電機制造；電動機制造；電子測量儀器制造；電子元器件與機電組件設(shè)備制造；網(wǎng)絡(luò)設(shè)備制造；電工機械專用設(shè)備制造；電子專用設(shè)備制造；黑色金屬鑄造；有色金屬鑄造；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；區(qū)塊鏈技術(shù)相關(guān)軟件和服務(wù)；云計算裝備技術(shù)服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)；新能源汽車生產(chǎn)測試設(shè)備銷售；汽車零配件批發(fā)；電子元器件與機電組件設(shè)備銷售；軟件開發(fā)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

（8）股權(quán)結(jié)構(gòu)：

（9）大為巨鯨為公司參股公司。

（10）大為巨鯨不屬于失信被執(zhí)行人。

（三）交易協(xié)議主要內(nèi)容

汽車科技公司與大為巨鯨簽署的《交割確認書》的主要內(nèi)容如下：

汽車科技公司擬出資的實物和知識產(chǎn)權(quán)已經(jīng)完成評估，評估金額合計為3,879,360.00元，其中，固定資產(chǎn)評估金額為787,060.00元、專利權(quán)評估金額為3,092,300元，根據(jù)各方簽訂的相關(guān)協(xié)議，汽車科技公司對上述資產(chǎn)將按評估價格出資。

就本次資產(chǎn)出資交割事宜，交易雙方協(xié)商一致，共同確認如下：

1、關(guān)于交割出資資產(chǎn)的確認。交易雙方確認，自本確認書簽署之日起，與出資資產(chǎn)相關(guān)的一切權(quán)利與義務(wù)均歸屬大為巨鯨，交易雙方對交付出資資產(chǎn)的義務(wù)視為履行完畢，出資資產(chǎn)已由大為巨鯨實際控制。

2、交易雙方確認，與上述出資資產(chǎn)相關(guān)的交割稅費，按照國家法律規(guī)定執(zhí)行，國家法律未作規(guī)定的按照公平合理原則由各方分擔(dān)。汽車科技公司及大為股份后續(xù)配合專利權(quán)產(chǎn)權(quán)人變更工作和發(fā)票開具工作。

（四）交易協(xié)議中涉及的無形資產(chǎn)出資具體情況

汽車科技公司本次以液力緩速器業(yè)務(wù)相關(guān)的無形資產(chǎn)出資大為巨鯨的具體情況為：16項發(fā)明專利、21項實用新型專利、4項外觀設(shè)計專利。本次《交割確認書》簽署后，前述專利相關(guān)的一切權(quán)利與義務(wù)均歸屬大為巨鯨，公司及相關(guān)子公司后續(xù)將積極配合專利權(quán)產(chǎn)權(quán)人變更工作。

（五）本次交易的影響

汽車科技公司本次以液力緩速器業(yè)務(wù)相關(guān)的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資大為巨鯨，系汽車科技公司履行與各方簽署的《合資協(xié)議》的相關(guān)約定，截至評估基準(zhǔn)日，相關(guān)資產(chǎn)的賬面凈值合計為人民幣257.62萬元，評估值為人民幣387.94萬元，汽車科技公司對上述資產(chǎn)將按評估價格出資，公司預(yù)計本次出資將產(chǎn)生收益約人民幣96萬元，對公司2021年度利潤將產(chǎn)生積極影響；公司將根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》對本次交易進行賬務(wù)處理，最終數(shù)據(jù)以公司年度經(jīng)審計的財務(wù)報告數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會

2021年11月5日