證券代碼：002213                證券簡稱：大為股份                公告編號：2024-046

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1.本次回購注銷涉及3名激勵對象，回購注銷的限制性股票數(shù)量為9.50萬股，占回購前公司股本總額的0.04%；

2.本次回購注銷完成后，公司總股本將由23,725.00萬股減至23,715.50萬股。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2024年8月29日召開第六屆董事會第二十次會議及第六屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，該議案尚須提交2024年第一次臨時股東大會審議。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)將具體情況公告如下：

一、本次激勵計劃已履行的審批程序

（一）2023年6月28日，公司第六屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對此出具了獨立財務(wù)顧問報告和法律意見書。

同日，第六屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于核查公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》。

（二）2023年6月29日至2023年7月8日，公司對本次激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務(wù)在公司官網(wǎng)進(jìn)行了公示，并于2023年7月12日披露了《監(jiān)事會關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及審核意見》。

（三）2023年7月17日，公司第六屆董事會第四次會議、第六屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》，獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對此出具了獨立財務(wù)顧問報告和法律意見書。

（四）2023年8月3日，公司2023年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，公司實施本次股權(quán)激勵計劃獲得批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定授權(quán)/授予日、在激勵對象符合授予條件時向激勵對象授予權(quán)益，并辦理授予權(quán)益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日披露了《關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

（五）2023年8月28日，公司第六屆董事會第六次會議、第六屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，董事會確定本次激勵計劃的授權(quán)/授予日為2023年8月28日，向符合激勵計劃授予條件的激勵對象授予總計167.73萬份權(quán)益，其中向符合條件的13名激勵對象授予59.51萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為12.43元/份；向符合條件的13名激勵對象授予108.22萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股。獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵對象名單進(jìn)行了核實并對本次調(diào)整及授予事項發(fā)表了同意的意見，獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對此出具了獨立財務(wù)顧問報告和法律意見書。

（六）2023年9月5日，公司完成了本次激勵計劃所涉及股票期權(quán)的首次授予登記工作，向13名激勵對象授予登記59.51萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為12.43元/份。2023年9月18日，公司完成了本次激勵計劃所涉及限制性股票的首次授予登記工作，向13名激勵對象授予登記108.22萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股，授予限制性股票的上市日期為2023年9月21日，授予完成后，公司總股本由236,000,000股增加至237,082,200股。

（七）2023年11月21日，公司第六屆董事會第十次會議及第六屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象預(yù)留授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會確定以2023年11月21日為預(yù)留授權(quán)/授予日，向符合授予條件的4名激勵對象授予15.49萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為12.43元/份，向符合授予條件的5名激勵對象授予16.78萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股。獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對本次激勵計劃預(yù)留授予激勵對象名單進(jìn)行了核實并對本次預(yù)留授予事項發(fā)表了同意的意見，獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對此出具了獨立財務(wù)顧問報告和法律意見書。

（八）2023年12月14日，公司完成了本次激勵計劃所涉及股票期權(quán)的預(yù)留授予登記工作，向4名激勵對象授予登記15.49萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為12.43元/份。2023年12月20日，公司完成了本次激勵計劃所涉及限制性股票的預(yù)留授予登記工作，向5名激勵對象授予登記16.78萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股，授予限制性股票的上市日期為2023年12月26日，授予完成后，公司總股本由237,082,200股增加至237,250,000股。

（九）2024年8月29日，公司召開第六屆董事會第二十次會議及第六屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》及《關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，公司監(jiān)事會對首次授予股票期權(quán)/限制性股票第一個行權(quán)/解除限售期可行權(quán)/解除限售激勵對象名單、注銷部分股票期權(quán)及回購注銷部分限制性股票事項進(jìn)行了核實并發(fā)表了核查意見，律師事務(wù)所及獨立財務(wù)顧問出具了法律意見書和財務(wù)顧問報告。

二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價格及資金來源

1.回購注銷原因及數(shù)量

根據(jù)公司《激勵計劃》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，激勵對象合同到期且不再續(xù)約的或主動辭職的，其已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進(jìn)行回購注銷。

鑒于本次激勵計劃中3名激勵對象因離職而不再符合激勵對象資格，其已獲授但尚未解除限售的9.50萬股限制性股票由公司回購注銷。本次回購注銷的限制性股票占回購注銷前公司股本總額的0.04%。

2.回購股票種類：股權(quán)激勵限售股（A股）

3.回購價格

根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份授予登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股、派息等事項，公司應(yīng)當(dāng)按照調(diào)整后的數(shù)量對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的公司股票進(jìn)行回購。

本次激勵計劃激勵對象獲授的限制性股票完成股份授予登記后，公司未出現(xiàn)上述需對限制性股票回購數(shù)量及回購價格進(jìn)行調(diào)整的情形，因此，回購價格為7.77元/股。

4.資金來源

本次回購部分限制性股票的資金總額共計人民幣738,150.00元，資金來源為公司自有資金。

三、本次回購注銷部分限制性股票公司股本結(jié)構(gòu)變動情況

在不考慮其他事項導(dǎo)致公司股本變動的前提下，本次限制性股票回購注銷完成后，公司總股本將由237,250,000.00股減少至237,155,000.00股，具體情況如下：

四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票不影響公司本次激勵計劃的繼續(xù)實施，不會對公司的經(jīng)營成果和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊的積極性和穩(wěn)定性。公司將繼續(xù)按照相關(guān)規(guī)定實施本次激勵計劃。

五、監(jiān)事會意見

經(jīng)審核，公司監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票的事項符合《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，審議程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，也不會對公司的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。同意公司本次回購注銷3名激勵對象已獲授但未解除限售的9.50萬股限制性股票的相關(guān)事項。

六、律師出具的法律意見

上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次回購注銷部分限制性股票已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案修訂稿）》”）的有關(guān)規(guī)定；公司本次回購注銷部分限制性股票的數(shù)量及價格的確定，符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《激勵計劃（草案修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定；公司本次回購注銷部分限制性股票而減少注冊資本，尚需履行通知債權(quán)人、公告、完成股份注銷登記及工商變更登記等程序，以及相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

七、備查文件

（一）經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的《第六屆董事會第二十次會議決議》；

（二）經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的《第六屆監(jiān)事會第十五次會議決議》；

（三）《上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就、首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就及回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)事項的法律意見書》。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會

2024年8月29日