證券代碼：002213                證券簡稱：大為股份                             公告編號：2025-028

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2025年4月24日召開第六屆董事會第二十六次會議及第六屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，根據(jù)公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”或“《激勵計劃》”）的相關(guān)規(guī)定以及公司股東大會的授權(quán)，公司董事會擬對本次激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整，現(xiàn)將具體情況公告如下：

一、本次激勵計劃已履行的審批程序

（一）2023年6月28日，公司第六屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對此出具了獨立財務(wù)顧問報告和法律意見書。

同日，第六屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于核查公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》。

（二）2023年6月29日至2023年7月8日，公司對本次激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務(wù)在公司官網(wǎng)進(jìn)行了公示，并于2023年7月12日披露了《監(jiān)事會關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及審核意見》。

（三）2023年7月17日，公司第六屆董事會第四次會議、第六屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》，獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對此出具了獨立財務(wù)顧問報告和法律意見書。

（四）2023年8月3日，公司2023年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，公司實施本次股權(quán)激勵計劃獲得批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定授權(quán)/授予日、在激勵對象符合授予條件時向激勵對象授予權(quán)益，并辦理授予權(quán)益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日披露了《關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

（五）2023年8月28日，公司第六屆董事會第六次會議、第六屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，董事會確定本次激勵計劃的授權(quán)/授予日為2023年8月28日，向符合激勵計劃授予條件的激勵對象授予總計167.73萬份權(quán)益，其中向符合條件的13名激勵對象授予59.51萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為12.43元/份；向符合條件的13名激勵對象授予108.22萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股。獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵對象名單進(jìn)行了核實并對本次調(diào)整及授予事項發(fā)表了同意的意見，獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對此出具了獨立財務(wù)顧問報告和法律意見書。

（六）2023年9月5日，公司完成了本次激勵計劃所涉及股票期權(quán)的首次授予登記工作，向13名激勵對象授予登記59.51萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為12.43元/份。2023年9月18日，公司完成了本次激勵計劃所涉及限制性股票的首次授予登記工作，向13名激勵對象授予登記108.22萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股，授予限制性股票的上市日期為2023年9月21日，授予完成后，公司總股本由236,000,000股增加至237,082,200股。

（七）2023年11月21日，公司第六屆董事會第十次會議及第六屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象預(yù)留授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會確定以2023年11月21日為預(yù)留授權(quán)/授予日，向符合授予條件的4名激勵對象授予15.49萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為12.43元/份，向符合授予條件的5名激勵對象授予16.78萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股。獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對本次激勵計劃預(yù)留授予激勵對象名單進(jìn)行了核實并對本次預(yù)留授予事項發(fā)表了同意的意見，獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對此出具了獨立財務(wù)顧問報告和法律意見書。

（八）2023年12月14日，公司完成了本次激勵計劃所涉及股票期權(quán)的預(yù)留授予登記工作，向4名激勵對象授予登記15.49萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為12.43元/份。2023年12月20日，公司完成了本次激勵計劃所涉及限制性股票的預(yù)留授予登記工作，向5名激勵對象授予登記16.78萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股，授予限制性股票的上市日期為2023年12月26日，授予完成后，公司總股本由237,082,200股增加至237,250,000股。

（九）2024年8月29日，公司召開第六屆董事會第二十次會議及第六屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》及《關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，公司監(jiān)事會對首次授予股票期權(quán)/限制性股票第一個行權(quán)/解除限售期可行權(quán)/解除限售激勵對象名單、注銷部分股票期權(quán)及回購注銷部分限制性股票事項進(jìn)行了核實并發(fā)表了核查意見，律師事務(wù)所及獨立財務(wù)顧問出具了法律意見書和財務(wù)顧問報告。

（十）2024年9月10日，公司披露了《關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期采用自主行權(quán)模式的提示性公告》，本次激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)采用自主行權(quán)模式，第一個行權(quán)期實際可行權(quán)期限為2024年9月13日起至2025年8月27日止，符合行權(quán)條件的激勵對象共12名，可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量共計16.6380萬份，行權(quán)價格為12.43元/份。

（十一）2024年9月18日，公司披露了《關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售股票上市流通的提示性公告》，本次激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期符合解除限售條件的激勵對象共10人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為29.6160萬股，本次解除限售的限制性股票的上市流通日為2024年9月23日。

（十二）2024年9月18日，公司召開2024年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對首次授予部分3名已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的95,000股限制性股票進(jìn)行回購注銷；2024年9月19日，公司披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》；2024年11月13日，公司已在中國結(jié)算深圳分公司辦理完畢上述限制性股票回購注銷的手續(xù)；本次回購注銷完成后，公司總股本由237,250,000股減至237,155,000股。

（十三）2025年4月24日，公司召開第六屆董事會第二十六次會議及第六屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》《關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預(yù)留授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預(yù)留授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》及《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，公司監(jiān)事會對預(yù)留授予股票期權(quán)/限制性股票第一個行權(quán)/解除限售期可行權(quán)/解除限售激勵對象名單、回購注銷部分限制性股票、調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格事項進(jìn)行了核實并發(fā)表了核查意見，律師事務(wù)所及獨立財務(wù)顧問出具了法律意見書和財務(wù)顧問報告。

二、本次調(diào)整的主要內(nèi)容

（一）調(diào)整事由

2025年4月9日召開第六屆董事會第二十五次會議及第六屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于<2024年度利潤分配預(yù)案>的議案》，公司擬定2024年度利潤分配預(yù)案為：以本利潤分配預(yù)案公告日的總股本237,321,380股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.21元人民幣（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣4,983,748.98元，不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本，不送紅股，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至以后年度。本次利潤分配預(yù)案尚需經(jīng)公司2024年年度股東大會審議批準(zhǔn)。

根據(jù)《激勵計劃》相關(guān)規(guī)定，若上述《關(guān)于<2024年度利潤分配預(yù)案>的議案》獲得股東大會審議通過并實施完畢，應(yīng)對本次激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

（二）調(diào)整方法

若在本激勵計劃草案公告當(dāng)日至激勵對象完成股票期權(quán)股份行權(quán)登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，但任何調(diào)整不得導(dǎo)致行權(quán)價格低于股票面值。其中派息的調(diào)整方法如下：

P＝P₀–V

其中：P₀為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于公司股票票面金額。

根據(jù)上述調(diào)整方法，2024年度利潤分配方案實施完成后，股票期權(quán)（含首次授予及預(yù)留授予）的行權(quán)價格調(diào)整為：

P=（12.43-0.021）=12.409元/份

以上調(diào)整內(nèi)容在公司2023年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需另行提交股東大會審議。但鑒于2024年度利潤分配方案尚待公司2024年年度股東大會審議通過后實施，因此以上調(diào)整，經(jīng)公司第六屆董事會第二十六次會議審議通過且2024年度利潤分配預(yù)案經(jīng)公司2024年年度股東大會審議通過并實施完畢后生效。

三、調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格對公司的影響

公司基于上述原因?qū)善逼跈?quán)行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和公司《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。上述調(diào)整不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)影響，不會影響公司本次激勵計劃繼續(xù)實施。

四、董事會薪酬與考核委員會意見

經(jīng)核查，董事會薪酬與考核委員會認(rèn)為：公司基于2024年度利潤分配預(yù)案對股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《激勵計劃》的規(guī)定；相關(guān)調(diào)整事項在公司2023年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，同意公司基于擬實施2024年度利潤分配預(yù)案對股票期權(quán)行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整；并同意公司在2024年度利潤分配預(yù)案經(jīng)公司2024年年度股東大會審議通過并實施完畢后，基于本次調(diào)整方案對股票期權(quán)行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整。 

五、監(jiān)事會意見

經(jīng)審核，公司監(jiān)事會認(rèn)為：鑒于公司2024年度利潤分配預(yù)案，公司本次對2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；本次調(diào)整在公司2023年第二次臨時股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，審議程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，監(jiān)事會同意公司在2024年度利潤分配預(yù)案經(jīng)公司2024年年度股東大會審議通過并實施完畢后，基于本次調(diào)整方案對股票期權(quán)行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整。

六、律師出具的法律意見

上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所律師認(rèn)為，公司本次行權(quán)價格調(diào)整已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，本次行權(quán)價格調(diào)整尚待《關(guān)于<2024年度利潤分配預(yù)案>的議案》經(jīng)公司股東會審議通過并實施完畢后實施；本次行權(quán)價格調(diào)整符合《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定。

七、備查文件

（一）經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的《第六屆董事會第二十六次會議決議》；

（二）經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的《第六屆監(jiān)事會第二十次會議決議》；

（三）《上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預(yù)留授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就、預(yù)留授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就、股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整及回購注銷部分限制性股票事項的法律意見書》。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會

2025年4月24日