證券代碼：002213                證券簡稱：大為股份                             公告編號：2025-029

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期行權條件成就的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

1.2023年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期行權條件已經成就；

2.本次激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期符合行權條件的激勵對象共4名，可行權的股票期權數(shù)量共計7.745萬份，行權價格為12.43元/份（調整前）； 

3.本次行權采用自主行權模式。預留授予股票期權第一個行權期可行權股票期權若全部行權，公司股份仍具備上市條件。

4.本次行權事宜需在相關機構辦理完畢相應的行權手續(xù)后方可行權，屆時公司將另行公告，敬請投資者注意。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”，“本公司”或“大為股份”）于2025年4月24日召開第六屆董事會第二十六次會議及第六屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》。根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司2023年股票期權與限制性票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）的相關規(guī)定及公司2023年第二次臨時股東大會的授權，董事會認為本次激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期行權條件已經成就，現(xiàn)將具體情況說明如下：

一、本次激勵計劃簡述

2023年8月3日，公司2023年第二次臨時股東大會審議通過了《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》，股票期權主要內容如下：

（一）股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票。

（二）激勵對象范圍：公司（含子公司）任職的董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術/業(yè)務人員，不包括公司獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

（三）行權價格：12.43元/份。若在本次激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成股票期權股份行權登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權行權價格/數(shù)量進行相應的調整。

（四）行權安排：

本次激勵計劃首次授予的股票期權的行權安排如下表所示：

若預留部分股票期權在公司2023年第三季度報告披露前授予，則預留授予的股票期權的行權安排如下表所示：

若預留部分股票期權在公司2023年第三季度報告披露后授予，則預留授予的股票期權的行權安排如下表所示：

（五）業(yè)績考核要求：

1.公司層面的業(yè)績考核要求：

本次激勵計劃在2023年-2025年會計年度中，分年度對公司的業(yè)績指標進行考核，以達到公司業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。

本次激勵計劃首次及預留授予的股票期權的公司層面業(yè)績考核目標如下表所示：

注：上述“營業(yè)收入”以經審計的合并財務報表所載數(shù)據為準，鑒于公司已于2022年出售所持有子公司四川歐樂智能技術有限公司（以下簡稱“四川歐樂”）的全部股權，四川歐樂將不再納入公司合并報表，因此2022年營業(yè)收入以剔除四川歐樂2022年營業(yè)收入的影響作為計算依據。2022年公司經審計的營業(yè)收入剔除四川歐樂的營業(yè)收入為56,034.94萬元。

行權期內，公司為滿足行權條件的激勵對象辦理行權事宜。若各行權期內，公司當期業(yè)績水平未達到業(yè)績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年計劃行權的股票期權均不得行權，由公司注銷激勵對象股票期權當期計劃行權份額。

2.激勵對象個人層面的績效考核要求

公司將對激勵對象每個考核年度的整體業(yè)績進行綜合評估，同時依據激勵對象的業(yè)績完成情況、能力行為表現(xiàn)等綜合評定個人績效考核結果等級，并依照激勵對象的績效考評結果確定其行權的比例。

在公司層面業(yè)績考核指標達成的情況下，個人當年實際可行權的權益數(shù)量=個人當年計劃行權的權益數(shù)量×個人層面行權比例。

若激勵對象個人績效考核結果為D（待改進）及以上，則激勵對象對應考核當年的股票期權將按本次激勵計劃規(guī)定的比例行權；若激勵對象個人績效考核結果為E（不合格），則該激勵對象當期計劃行權的股票期權均不得行權。激勵對象不能行權的股票期權，由公司注銷。

二、本次激勵計劃已履行的審批程序

（一）2023年6月28日，公司第六屆董事會第二次會議審議通過了《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，獨立財務顧問和律師事務所對此出具了獨立財務顧問報告和法律意見書。

同日，第六屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于核查公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》。

（二）2023年6月29日至2023年7月8日，公司對本次激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務在公司官網進行了公示，并于2023年7月12日披露了《監(jiān)事會關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及審核意見》。

（三）2023年7月17日，公司第六屆董事會第四次會議、第六屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》，獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，獨立財務顧問和律師事務所對此出具了獨立財務顧問報告和法律意見書。

（四）2023年8月3日，公司2023年第二次臨時股東大會審議通過了《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司實施本次股權激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授權/授予日、在激勵對象符合授予條件時向激勵對象授予權益，并辦理授予權益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日披露了《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

（五）2023年8月28日，公司第六屆董事會第六次會議、第六屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關于調整2023年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》。根據公司2023年第二次臨時股東大會的授權，董事會確定本次激勵計劃的授權/授予日為2023年8月28日，向符合激勵計劃授予條件的激勵對象授予總計167.73萬份權益，其中向符合條件的13名激勵對象授予59.51萬份股票期權，行權價格為12.43元/份；向符合條件的13名激勵對象授予108.22萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股。獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對調整后的激勵對象名單進行了核實并對本次調整及授予事項發(fā)表了同意的意見，獨立財務顧問和律師事務所對此出具了獨立財務顧問報告和法律意見書。

（六）2023年9月5日，公司完成了本次激勵計劃所涉及股票期權的首次授予登記工作，向13名激勵對象授予登記59.51萬份股票期權，行權價格為12.43元/份。2023年9月18日，公司完成了本次激勵計劃所涉及限制性股票的首次授予登記工作，向13名激勵對象授予登記108.22萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股，授予限制性股票的上市日期為2023年9月21日，授予完成后，公司總股本由236,000,000股增加至237,082,200股。

（七）2023年11月21日，公司第六屆董事會第十次會議及第六屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關于向激勵對象預留授予股票期權與限制性股票的議案》，根據公司2023年第二次臨時股東大會的授權，公司董事會確定以2023年11月21日為預留授權/授予日，向符合授予條件的4名激勵對象授予15.49萬份股票期權，行權價格為12.43元/份，向符合授予條件的5名激勵對象授予16.78萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股。獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對本次激勵計劃預留授予激勵對象名單進行了核實并對本次預留授予事項發(fā)表了同意的意見，獨立財務顧問和律師事務所對此出具了獨立財務顧問報告和法律意見書。

（八）2023年12月14日，公司完成了本次激勵計劃所涉及股票期權的預留授予登記工作，向4名激勵對象授予登記15.49萬份股票期權，行權價格為12.43元/份。2023年12月20日，公司完成了本次激勵計劃所涉及限制性股票的預留授予登記工作，向5名激勵對象授予登記16.78萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股，授予限制性股票的上市日期為2023年12月26日，授予完成后，公司總股本由237,082,200股增加至237,250,000股。

（九）2024年8月29日，公司召開第六屆董事會第二十次會議及第六屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》《關于注銷部分股票期權的議案》《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》及《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》，公司監(jiān)事會對首次授予股票期權/限制性股票第一個行權/解除限售期可行權/解除限售激勵對象名單、注銷部分股票期權及回購注銷部分限制性股票事項進行了核實并發(fā)表了核查意見，律師事務所及獨立財務顧問出具了法律意見書和獨立財務顧問報告。

（十）2024年9月10日，公司披露了《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期采用自主行權模式的提示性公告》，本次激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權采用自主行權模式，第一個行權期實際可行權期限為2024年9月13日起至2025年8月27日止，符合行權條件的激勵對象共12名，可行權的股票期權數(shù)量共計16.6380萬份，行權價格為12.43元/份。

（十一）2024年9月18日，公司披露了《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售股票上市流通的提示性公告》，本次激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期符合解除限售條件的激勵對象共10人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為29.6160萬股，本次解除限售的限制性股票的上市流通日為2024年9月23日。

（十二）2024年9月18日，公司召開2024年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對首次授予部分3名已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的95,000股限制性股票進行回購注銷；2024年9月19日，公司披露了《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》；2024年11月13日，公司已在中國結算深圳分公司辦理完畢上述限制性股票回購注銷的手續(xù)；本次回購注銷完成后，公司總股本由237,250,000股減至237,155,000股。

（十三）2025年4月24日，公司召開第六屆董事會第二十六次會議及第六屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》及《關于調整股票期權行權價格的議案》，公司監(jiān)事會對預留授予股票期權/限制性股票第一個行權/解除限售期可行權/解除限售激勵對象名單、回購注銷部分限制性股票、調整股票期權行權價格事項進行了核實并發(fā)表了核查意見，律師事務所及獨立財務顧問出具了法律意見書和財務顧問報告。

三、本次激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期行權條件成就的說明

（一）股票期權第一個等待期已屆滿

根據本次激勵計劃的相關規(guī)定，股票期權預留授予第一個行權期為自預留授予部分股票期權授權日起12個月后的首個交易日起至預留授予部分股票期權授權日起24個月內的最后一個交易日當日止，行權比例為50%。

本次激勵計劃預留授予部分股票期權的授權日為2023年11月21日，因此預留授予部分股票期權的第一個等待期已于2024年11月20日屆滿。

（二）股票期權第一個行權期行權條件成就的說明

綜上所述，本次激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期行權條件已經成就，公司及可行權的激勵對象均不存在不能行權或不得成為激勵對象情形。根據公司2023年第二次臨時股東大會對董事會的授權，公司董事會將按照相關規(guī)定辦理本期股票期權行權的相關事宜。

四、關于本次實施的激勵計劃與已披露的激勵計劃存在差異的說明

2025年4月9日召開第六屆董事會第二十五次會議及第六屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關于<2024年度利潤分配預案>的議案》，公司擬定2024年度利潤分配預案為：以本利潤分配預案公告日的總股本237,321,380股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.21元人民幣（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣4,983,748.98元，不進行資本公積轉增股本，不送紅股，剩余未分配利潤結轉至以后年度。本次利潤分配預案尚需經公司2024年年度股東大會審議批準。

根據《激勵計劃》相關規(guī)定，若上述《關于<2024年度利潤分配預案>的議案》獲得股東大會審議通過并實施完畢，應對本次激勵計劃股票期權行權價格進行相應的調整，行權價格將由12.43元/份調整為12.409元/份。

除上述事項外，本次實施行權的相關內容和已披露的激勵計劃不存在差異。

五、本次股票期權行權的具體安排

（一）股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票。

（二）行權價格：12.43元/份（調整前）

（三）行權方式：自主行權

（四）可行權激勵對象及數(shù)量：可行權激勵對象共4人，可行權股票期權數(shù)量7.745萬份，具體如下表所示：

（五）行權期限：2024年11月21日至2025年11月20日期間（實際行權開始時間需根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的辦理完成時間確定）?？尚袡嗳毡仨毷墙灰兹?，且在下列期間內不得行權：

1.公司年度報告、半年度報告公告前十五日內；

2.公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前五日內；

3.自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日起或者在決策過程中，至依法披露之日止；

4.中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。

六、參與激勵的董事、高級管理人員在公告日前6個月買賣公司股票的情況

本次可行權的激勵對象不包括公司董事、高級管理人員。

七、不符合條件的股票期權的處理方式

（一）符合本次行權條件的激勵對象必須在規(guī)定的行權期內行權，在第一個行權期未行權或未全部行權的股票期權，不得遞延至下一期行權，將由公司注銷。

（二）行權期內不符合行權條件的股票期權將由公司注銷。

八、本次股票期權的行權對公司相關年度財務狀況和經營成果的影響

本次行權相關股票期權費用將根據有關會計準則和會計制度的規(guī)定，在等待期內攤銷，并計入相關費用，相應增加資本公積。預留授予股票期權第一個行權期可行權股票期權如果全部行權，公司總股本將增加7.745萬股。本次行權對每股收益的影響較小，對公司當年財務狀況和經營成果無重大影響，具體影響以經會計師事務所審計的數(shù)據為準。

九、行權專戶資金的管理和使用計劃及激勵對象繳納個人所得稅的資金安排

本次行權所募集資金將用于補充公司流動資金。激勵對象繳納個人所得稅的資金由激勵對象自行承擔，激勵對象應繳納的個人所得稅由公司代收代繳。

十、本次行權對公司股權結構和上市條件的影響

本次行權對公司股權結構不會產生重大影響，本次激勵計劃股票期權行權完成后，公司股權分布仍具備上市條件。

十一、選擇自主行權模式對股票期權定價及會計核算的影響

公司在授權日采用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權在授權日的公允價值，根據股票期權的會計處理方法，在授權日后，不需要對股票期權進行重新估值，行權模式的選擇不會對股票期權的定價造成影響，即股票期權選擇自主行權模式不會對股票期權的定價及會計核算造成實質影響。

十二、董事會薪酬與考核委員會核查意見

經核查，根據《激勵計劃》等相關規(guī)定，公司本次激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期所需滿足的公司層面業(yè)績考核條件及個人層面績效考核條件均已達成。本次行權符合公司《激勵計劃》中的有關規(guī)定，符合行權條件的激勵對象有4名，其作為本次可行權的激勵對象主體資格合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形，本次行權程序符合法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

十三、監(jiān)事會核查意見

監(jiān)事會對2023年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期行權條件是否成就的情況及激勵對象名單進行了核查，認為：

1.公司符合《管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定的實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發(fā)生本次激勵計劃中規(guī)定的不得行權的情形；

2.公司預留授予股票期權的第一個等待期已屆滿且第一個行權期行權條件已成就，符合公司《激勵計劃》的相關要求；

3.監(jiān)事會對激勵對象名單進行了核查，認為本次可行權的4名激勵對象已滿足公司《激勵計劃》及《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》規(guī)定的預留授予股票期權第一個行權期行權條件，其作為公司本次可行權的激勵對象主體資格合法有效。

監(jiān)事會同意公司根據本次激勵計劃相關規(guī)定對滿足本次激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期行權條件的4名激勵對象辦理行權手續(xù)，可行權的股票期權數(shù)量為7.745萬份。

十四、律師出具的法律意見

上海市錦天城（深圳）律師事務所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次行權、解除限售已經取得現(xiàn)階段必要的批準與授權，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《公司章程》及《激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規(guī)定；公司本次行權、解除限售滿足《激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的行權、解除限售的條件；公司尚需就本次行權、解除限售辦理相關股份登記、解除限售手續(xù)及依法履行信息披露義務。

十五、獨立財務顧問意見

上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司認為：大為股份2023年股票期權與限制性股票激勵計劃本次可行權的激勵對象均符合公司《激勵計劃》規(guī)定的行權所必須滿足的條件。本次行權事項已取得必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號——業(yè)務辦理》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《激勵計劃》的有關規(guī)定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

十六、備查文件

（一）經與會董事簽字并加蓋董事會印章的《第六屆董事會第二十六次會議決議》；

（二）經與會委員簽字并加蓋董事會印章的《第六屆董事會薪酬與考核委員會第九次會議》；

（三）經與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的《第六屆監(jiān)事會第二十次會議決議》；

（四）《上海市錦天城（深圳）律師事務所關于公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期行權條件成就、預留授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就、股票期權行權價格調整及回購注銷部分限制性股票事項的法律意見書》；

（五）《上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司關于深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第一期行權相關事項之獨立財務顧問報告》。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會

2025年4月24日